Профессор Бусудзима, мужик в самом расцвете сил, попадает в лапы суккуба Лимы. Она его парализует и начинает соблазнять, чтобы подчинить себе. Лима заставляет Бусудзиму перевоспитывать двух суккубов, проваливших экзамен, — Ико и Руку. Хоть они и сопротивляются, Лима использует свои магические штучки, и Ико, с её тёмными волосами и крутым нравом, начинает меняться.